Checklista Due Diligence dla kupujących JDG i małe spółki w Polsce. | Centrum Inwestora BizShop

Zakup firmy to nie transakcja na cavaliere. Zanim podpiszesz umowę kupna-sprzedaży, musisz dokładnie zbadać biznes. Ten proces nazywa się due diligence — i jest Twoim najważniejszym narzędziem ochrony.

W Polsce transakcje sprzedaży małych firm (JDG i spółek z o.o.) często odbywają się bez profesjonalnego doradcy. Ten artykuł to praktyczna checklista — kompendium tego, co sprawdzić przed podpisaniem umowy.

Czym jest due diligence?

Due diligence to proces weryfikacji firmy przed transakcją. Obejmuje analizę:

Dokumentów prawnych — czy firma nie ma ukrytych zobowiązań
Danych finansowych — czy podane liczby są prawdziwe
Aspektów operacyjnych — czy biznes działa stabilnie
Umów i relacji — z klientami, dostawcami, pracownikami

Cel: zmniejszyć ryzyko do minimum i podjąć świadomą decyzję.

Sekcja 1: Dokumenty prawne i rejestrowe

Dla JDG (Jednoosobowa Działalność Gospodarcza)

[ ] Wpis do CEIDG — aktualny, bez zawieszeń
[ ] NIP i REGON — weryfikacja w systemie Ministerstwa Finansów
[ ] Numer VAT (NIP EU) — czy firma jest czynnym podatnikiem VAT
[ ] Konta bankowe — lista kont firmowych, czy nie ma zablokowanych
[ ] Zgody i koncesje — czy działalność wymaga pozwoleń (sanepid, koncesja alkoholowa, licencja transportowa)

Dla spółki z o.o.

[ ] KRS — aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego
[ ] Umowa spółki — aktualna wersja, wszystkie aneksy
[ ] Lista wspólników — kto jest udziałowcem, czy są spory
[ ] Uchwały zgromadzeń wspólników — kluczowe decyzje z ostatnich lat
[ ] Zastawy i obciążenia — czy udziały nie są obciążone

Sekcja 2: Finanse i podatki

Dokumenty do sprawdzenia

[ ] PIT/CIT za ostatnie 2–3 lata — deklaracje i potwierdzenia zapłaty
[ ] VAT-7 / JPK_VAT — za ostatnie 12 miesięcy
[ ] Bilans i rachunek zysków i strat — dla spółek
[ ] Wyciągi bankowe — ostatnie 6–12 miesięcy (pełne, nie wybiórcze)
[ ] Historia z KSeF — pełna lista faktur wystawionych i otrzymanych (jeśli dostępna)

Na co zwrócić uwagę

Spójność danych — czy przychody w PIT zgadzają się z wyciągami bankowymi
Zobowiązania podatkowe — czy nie ma niezapłaconych podatków, odsetek, kar
Kontrole skarbowe — czy firma była kontrolowana, jakie były wyniki
Zobowiązania ZUS — czy składki są opłacone (również za pracowników)

Weryfikacja w urzędach

[ ] Zaświadczenie o niezaleganiu z podatkami — z urzędu skarbowego
[ ] Zaświadczenie z ZUS — o braku zaległości w składkach
[ ] Informacja z KRS — o braku wpisów o postępowaniu upadłościowym

Sekcja 3: Umowy i zobowiązania

Umowy z klientami

[ ] Lista aktywnych umów — z datami ważności i warunkami
[ ] Umowy na czas określony — czy przetrwają zmianę właściciela
[ ] Abonamenty i subskrypcje — czy są przenoszalne
[ ] Zależność od kluczowych klientów — czy jeden klient generuje >30% przychodu

Umowy z dostawcami

[ ] Lista dostawców — z warunkami współpracy i terminami
[ ] Umowy na sprzęt i usługi — czy są przenoszalne na nowego właściciela
[ ] Umowy najmu — warunki, czy właściciel lokalu zgadza się na przejęcie
[ ] Leasingi — warunki, czy możliwa zmiana leasingobiorcy

Umowy z pracownikami

[ ] Lista pracowników — z zakresem obowiązków i wynagrodzeniami
[ ] Umowy o pracę — czy zawierają klauzule konkurencji
[ ] Umowy B2B/zlecenia — czy kluczowi współpracownicy zostaną
[ ] Zobowiązania pracownicze — urlopy, ekwiwalenty, odprawy

Sekcja 4: Aktywa i majątek

Majątek trwały

[ ] Wykaz sprzętu i wyposażenia — z datami zakupu i wartościami
[ ] Stan techniczny — czy sprzęt nie wymaga wymiany w ciągu 12 miesięcy
[ ] Pojazdy — stan, przeglądy, ubezpieczenia
[ ] Licencje na oprogramowanie — czy są przenoszalne, czy nie wygasną

Własność intelektualna

[ ] Znaki towarowe — czy są zarejestrowane i przenoszone
[ ] Domeny internetowe — właściciel, data wygaśnięcia
[ ] Prawa autorskie — do treści, kodu, materiałów marketingowych
[ ] Baza klientów — czy jest przenoszona zgodnie z RODO

Sekcja 5: Aspekty operacyjne

Procesy biznesowe

[ ] Procedury operacyjne — czy są udokumentowane
[ ] Kluczowe kompetencje właściciela — czy można je zastąpić
[ ] Zależność od właściciela — co się stanie, gdy właściciel odejdzie
[ ] Sezonowość — miesięczna historia przychodów z ostatniego roku

Pozycja rynkowa

[ ] Konkurencja — kto konkuruje, jakie są bariery wejścia
[ ] Reputacja — opinie Google, Facebook, portale branżowe
[ ] Trendy rynkowe — czy branża rośnie, czy się kurczy
[ ] Online presence — ruch na stronie, SEO, media społecznościowe

Sekcja 6: Czerwone flagi

Sygnały, które powinny zatrzymać transakcję

Brak dostępu do pełnych danych finansowych — sprzedający "nie może" pokazać wyciągów
Niespójności w danych — przychody w PIT ≠ przychody w ofercie
Zaległości podatkowe lub ZUS — niezapłacone podatki przechodzą na kupującego
Spory sądowe — aktywne lub zaszłe procesy
Nagły spadek przychodów — w ostatnich miesiącach przed sprzedażą
Ukryte zadłużenie — pożyczki od prywatnych osób, nieujawnione zobowiązania
Brak zgody na due diligence — sprzedający nie chce współpracować

Sygnały ostrzegawcze (nie dyskwalifikujące, ale wymagające wyjaśnienia)

Krótki okres prowadzenia działalności (< 1 rok)
Jeden klient generujący >50% przychodu
Częsta zmiana pracowników
Zależność od jednego dostawcy
Brak umów pisemnych z klientami

Praktyczne wskazówki

Kto powinien pomóc

Przy transakcjach powyżej 50 000 zł warto skorzystać z:

Doradcy biznesowego — do oceny opłacalności
Prawnika — do przygotowania i weryfikacji umowy
Księgowego — do analizy dokumentów finansowych

Koszt doradztwa (2 000–10 000 zł) to ułamek ceny transakcji, a może uchronić Cię przed stratą całej inwestycji.

Umowa kupna-sprzedaży — co musi zawierać

Przedmiot transakcji — co dokładnie kupujesz (aktywa, udziały, goodwill)
Cena i warunki płatności — z harmonogramem
Gwarancje i oświadczenia — sprzedający potwierdza stan firmy
Klauzula repricingu — korekta ceny, jeśli dane po transakcji się nie zgadzają
Non-compete — sprzedający nie otworzy konkurencji
Okres przejściowy — wsparcie sprzedającego po transakcji (np. 3 miesiące)

Podsumowanie

Due diligence to nie formalność — to Twoja ochrona. Każdy dzień spędzony na weryfikacji oszczędza miesiące problemów po transakcji. Użyj tej checklisty jako punktu wyjścia, dopasuj do specyfiki branży, i nie śpiesz się.

Na BizShop promujemy model przejrzystości — listings z weryfikacją KSeF i Stripe, pełne dane finansowe, jasny okres zwrotu. Bezpieczny zakup firmy zaczyna się od transparentności.